Voor het oprichten van een bv volgens dit concept heb je een document nodig dat je hier kunt downloaden:

– Een vragenlijst;

Bekend als ondernemingsvorm is de bv. Deze heet voluit: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Met besloten wordt bedoeld dat er een vaste groep van personen is die aandeelhouder zijn. De aandelen staan op naam. Vaak is er echter maar één aandeelhouder. Die is dan de zogenoemde  directeur-grootaandeelhouder (de DGA).

De bv is een vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld. De aandelen zijn in handen van de aandeelhouder(s). Het uitgangspunt is dat een aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk is voor hetgeen namens de bv wordt verricht, en niet gehouden is boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de bv bij te dragen. Deze aansprakelijkheidsbeperking is een belangrijke reden om te kiezen voor de bv-vorm. Het is echter een misverstand om te denken dat een aandeelhouder nooit aansprakelijk is.

De belangrijkste eisen bij de oprichting van een bv
Een bv wordt opgericht bij notariële akte. De akte van oprichting moet in de Nederlandse taal zijn gemaakt. Wanneer iemand de akte van oprichting als gevolmachtigde ondertekent, dan moet die volmacht schriftelijk zijn verleend.

In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De wet stelt aan de inhoud van de statuten slechts een beperkt aantal eisen. Naast de wettelijke minimumeisen houden de statuten veelal bepalingen in met betrekking tot de overdracht van aandelen (vorm geven aan de beslotenheid), de interne organisatie van de bv, de verhouding tussen vennootschapsorganen en de wijze van (intern) functioneren van de bv.

Wat moeten de statuten van een bv minimaal vermelden?
De statuten vermelden minimaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, indien de bv een maatschappelijk kapitaal heeft (niet verplicht). Ook moet het nominale bedrag van de aandelen in de statuten zijn opgenomen. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan moet van elk soort het bedrag in de statuten worden gemeld.

De zetel van de bv moet in Nederland liggen. De statutaire zetel kan een andere plaats zijn dan waar de bv feitelijk is gevestigd. Het doel van de bv geeft een aanduiding van de terreinen waarop de bv werkzaam zal zijn. De naam van de bv moet beginnen of eindigen met de woorden Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of afgekort tot B.V.

Ook moeten de statuten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in het bestuur wordt voorzien in het geval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders. Hetzelfde geldt voor commissarissen (indien in functie).

Aansprakelijkheid aandeelhouder
De aandelen die bij de oprichting worden uitgegeven moeten volgestort worden. Dit betekent dat de aandeelhouders (minimaal) de nominale waarde van de aandelen moeten betalen aan de bv.  Deze volstorting kan op verschillende tijdstippen plaatsvinden. Als de oprichters bij de oprichting de volstorting aanvaarden, terwijl die volstorting niet correct heeft plaatsgevonden kunnen de oprichters (de aandeelhouders) daarvoor aansprakelijk worden gesteld.

Bovendien wordt in de praktijk ook wel eens geëist dat een aandeelhouder zich naast de bv in privé aansprakelijk stelt. Met name geldt dit voor de DGA, bijvoorbeeld in het kader van een financiering van de bv door de bank. De echtgenoot/echtgenote (of geregistreerd partner) van de aandeelhouder die zich op deze wijze in privé aansprakelijk stelt, zal daarvoor overigens meestal toestemming moeten geven.

Verder kan het zo zijn dat in de statuten van de bv is opgenomen dat een aandeelhouder bepaalde verplichtingen heeft. Ook kan een aandeelhouder in een aandeelhoudersovereenkomst verplichtingen op zich nemen. Een aandeelhouder zal zich aan die afspraken moeten houden.

In het algemeen geldt dat een aandeelhouder niet onrechtmatig mag handelen jegens derden. Zo kan het zijn dat een aandeelhouder persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld als hij onrechtmatig handelt tegenover een schuldeiser van de bv. Het gaat dan vooral om het (expres) benadelen van die schuldeiser(s). Denk hierbij bijvoorbeeld aan het uitkeren van gelden uit de bv aan de aandeelhouder, terwijl dat bedrijfseconomisch helemaal niet verantwoordelijk is.

Hoewel de aandeelhouders van een bv beter zijn beschermd tegen aansprakelijkheid dan het bestuur van een bv, is die bescherming dus niet onbeperkt.

Aansprakelijkheid bestuurder
Voor een bestuurder van een bv gelden scherpere regels. Het uitgangspunt blijft dat een bv zelf aansprakelijk is voor de nakoming van haar eigen verplichtingen en een bestuurder daarop niet kan worden aangesproken. Op dit uitgangspunt bestaan echter belangrijke uitzonderingen. Soms aanvaardt een bestuurder vrijwillig aansprakelijkheid, bijvoorbeeld in het geval een bestuurder borgtocht verstrekt. In dat geval weet een bestuurder dat hij die aansprakelijkheid op zich heeft genomen. Bij onvrijwillige aansprakelijkheid weet een bestuurder dat (meestal) niet, er wordt daarbij onderscheid gemaakt tussen interne en externe aansprakelijkheid.

Interne aansprakelijkheid is de aansprakelijkheid die voortvloeit uit de relatie die de bestuurder heeft met de bv en de verplichtingen die de bestuurder om die reden tegenover de bv heeft. Wanneer de bv schade lijdt als gevolg van het handelen van een bestuurder, is de bestuurder (het bestuur) daarvoor onder omstandigheden aansprakelijk. Hiervan is bijvoorbeeld sprake wanneer de bestuurder de jaarstukken niet (tijdig) openbaar maakt bij het handelsregister, of wanneer de bestuurder de administratie van de bv niet heeft bijgehouden. Het betreft de persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder ten opzichte van de vennootschap vanwege onbehoorlijke taakvervulling.

Bij externe aansprakelijkheid is de bestuurder (het bestuur), veelal naast de bv, aansprakelijk tegenover derden (bijvoorbeeld schuldeisers van de bv) voor schade die zij lijden als gevolg van het handelen van de bestuurder.

Een bestuurder kan onder omstandigheden behalve civielrechtelijk ook strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld voor zijn handelen of nalaten. Bijvoorbeeld wanneer hij niet voldoet aan het de wettelijke verplichting tot het geven van inlichtingen in een faillissement, of wanneer hij opzettelijk opmaken een onjuiste jaarrekening publiceert.