Besloten vennootschap

Bekend als ondernemingsvorm is de B.V. Deze heet voluit: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Met “besloten” wordt bedoeld dat er een vaste groep van personen is die aandeelhouder zijn. Vaak is er echter maar één aandeelhouder. Die is dan de zogenoemde DGA (directeur/groot-aandeelhouder).

De B.V. heeft een eigen vermogen, geheel afgescheiden van dat van de aandeelhouders. Alleen het eigen vermogen van de B.V. is voor de schulden van de vennootschap aansprakelijk. De aandeelhouders zijn niet verder aansprakelijk dan met het kapitaal dat zij in de B.V. hebben gestopt en waarvoor zij aandelen hebben verkregen; vandaar “beperkte aansprakelijkheid”. Deze aansprakelijkheidsbeperking is een belangrijke reden om te kiezen voor de B.V.-vorm.

In de praktijk wordt echter wel eens geëist dat een aandeelhouder zich naast de B.V. ook in privé aansprakelijk stelt. Met name geldt dit voor de DGA, bijvoorbeeld in het kader van een financiering van de B.V. door de bank. De echtgenoot/echtgenote (of geregistreerd partner) van de aandeelhouder die zich op deze wijze in privé aansprakelijk stelt zal daarvoor overigens meestal toestemming moeten geven.

Een andere belangrijke reden om een bedrijf in de vorm van een B.V. uit te oefenen was in het verleden het verschil in belastingtarief:

• de eigenaar van de eenmanszaak betaalt inkomstenbelasting (box 1);
• de B.V. betaalt vennootschapsbelasting; daarnaast betaalt de aandeelhouder met een zogenaamd “aanmerkelijk belang”, waaronder de DGA, inkomstenbelasting tegen het aanmerkelijk-belang-tarief (box 2).

Door het verschil in belastingheffing kan de B.V. een aantrekkelijke vorm zijn. Dat geldt echter onder de huidige Wet Inkomstenbelasting 2001 minder, omdat het tarief van de inkomstenbelasting in box 1 nagenoeg gelijk is aan het tarief van de vennootschapsbelasting gecombineerd met de inkomstenbelasting in box 2.

Bij wijziging van belastingtarieven kan de B.V. echter uit fiscaal oogpunt weer aantrekkelijker worden. Raadpleeg dus altijd uw fiscalist of accountant!

Een belangrijk ander voordeel van een B.V. is, dat in de vennootschap in eigen beheer een pensioen opgebouwd kan worden.

Overweegt u een B.V. op te richten om een nieuwe onderneming te starten of om uw reeds bestaande bedrijf in onder te brengen, dan zijn onder meer de volgende aandachtspunten van belang:

• Bij de oprichting is wettelijk een kapitaal van minimaal € 18.000,00 vereist. Het kapitaal dient bij de oprichting beschikbaar te zijn; uw bank zal daarvoor een verklaring dienen af te geven (of, als een bestaande onderneming wordt ingebracht in de B.V., uw accountant).
• Elke B.V. wordt ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. De notaris verzorgt de inschrijving.
• Het is mogelijk dat de naam die u aan uw B.V. wilde geven al door een ander als handelsnaam bedacht en “bezet” is. Die ander kan u dan mogelijk dwingen uw naam te wijzigen, en dat is kostbaar (statutenwijziging, drukwerk, verlies van naamsbekendheid). Een handelsnaamonderzoek bij de Kamer van Koophandel kan zoveel als mogelijk problemen voorkomen.

Als u meer wilt weten over de B.V. kunt u de algemene informatie B.V. downloaden. Over aandeelhoudersovereenkomsten vindt u informatie in de download aandeelhoudersovereenkomsten.

Voor het laten oprichten van een B.V. en voor overdracht of uitgifte van aandelen kunt u gebruik maken van de vragenlijsten B.V. oprichting en B.V. overdracht en uitgifte aandelen.