Andere bedrijfsvormen

Vormen van samenwerking zonder rechtspersoonlijkheid

De informatie die hierna volgt gaat over het samenwerken tussen twee of meer personen in een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (de B.V.) heeft rechtspersoonlijkheid. De hieronder behandelde rechtsvormen hebben dit niet.

Dat heeft één belangrijke consequentie, namelijk dat de deelnemer in deze rechtsvormen, meestal maat of vennoot genoemd, in privé aansprakelijk is. Persoonlijke aansprakelijkheid wil zeggen, dat een schuldeiser zich niet alleen op het vermogen van de samenwerkingsvorm kan verhalen, maar ook op het persoonlijk vermogen van de deelnemers in de samenwerkingsvorm.

In een rechtspersoon zoals de B.V. kan in beginsel alleen het vermogen van de rechtspersoon worden aangesproken door een schuldeiser.

De rechtsvormen van samenwerken zonder rechtspersoonlijkheid in het Nederlands recht zijn:

1.de maatschap;
2.de vennootschap onder firma;
3.de commanditaire vennootschap.

Het belangrijkste verschil tussen deze drie vormen kan als volgt omschreven worden:

• In een maatschap oefenen de samenwerkende personen een beroep uit.
• In de vennootschap onder firma oefenen de samenwerkende personen een bedrijf uit.
• De commanditaire vennootschap is een vennootschap onder firma waarin naast gewone vennoten er ook vennoten zijn die alleen geldschieter zijn en die daarom niet persoonlijk aansprakelijk zijn met hun privé-vermogen, maar alleen voor hun aandeel in de commanditaire vennootschap. Voorwaarde is dat deze geldschieter (de commandiet) niet naar buiten optreedt.

Het onderscheid tussen beroep en bedrijf heeft ook een gevolg voor de inschrijving in het Handelsregister. Maatschappen van beroepsbeoefenaars (advocaten, artsen, notarissen en dergelijke) worden niet ingeschreven in het Handelsregister, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen wel.

Een belangrijk verschil tussen de B.V. en de drie genoemde samenwerkingsvormen is, dat deze drie vormen de persoonlijke deelneming veronderstellen. In een maatschap of vennootschap onder firma gaat het om de persoon van de maat of vennoot. Dit is in de commanditaire vennootschap iets anders, omdat de persoon van de commanditaire vennoot er minder toe doet.

Omdat het in de maatschap, vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap gaat om een intensieve samenwerking, is het van groot belang dat de vennoten duidelijke afspraken maken over bijvoorbeeld:

• ieders inbreng en ieders aandeel in de winst;
• besluitvorming over ingrijpende beleidskwesties;
• wat te doen als een vennoot wil stoppen;
• wat te doen als er een nieuwe vennoot wil meedoen (toetreden);
• blijvende arbeidsongeschiktheid of overlijden van een vennoot;
• bedrijfsopvolging.

Meer informatie over deze samenwerkingsvormen vindt u in de download maatschap vof cv.