Nu ook 's avonds geopend op woensdag en donderdag!

Certificering

Wie aandeelhouder is, heeft twee belangrijke rechten. In de eerste plaats is daar het stemrecht: de aandeelhouder mag de aandeelhoudersvergadering bijwonen en daarin stemmen. Daarnaast heeft de aandeelhouder recht op de waarde van de aandelen en op de aan de aandelen toe te rekenen uitgekeerde winst, het dividend.

Normaal berusten deze twee rechten bij één persoon, namelijk de aandeelhouder.

Soms is het beter om de rechten te scheiden. Dit heet certificering van aandelen. Het stemrecht berust dan bij (meestal) een stichting die het belang van de onderneming bewaakt. De waarde van de aandelen en het dividend komt toe aan de voormalige aandeelhouder of zijn nakomelingen. Bij certificering worden dus de juridische macht en de economische eigendom gescheiden.

De reden om aandelen te certficiceren is heel vaak, dat de oprichter van een bedrijf ouder wordt en wil dat zijn vrouw en (nu of eventueel later) zijn kinderen de inkomsten uit de aandelen krijgen en meedelen in de waarde. Wat hij niet wil is, dat zijn kinderen hun eigen belang kunnen stellen boven het belang van het bedrijf.

Door aandelen te certificeren wordt een Stichting Administratiekantoor houder van de aandelen en daarmee de juridisch rechthebbende. Wie het recht moet krijgen op de waarde van de aandelen en de inkomsten daaruit krijgt certificaten van aandelen. Meestal wordt tegenover elk aandeel dat bij de stichting zit één certificaat uitgegeven.

De stichting stemt in de aandeelhoudersvergadering en bepaalt het beleid. De stichting moet daarbij handelen in het belang van het bedrijf, maar mag de belangen van de certificaathouders niet uit het oog verliezen. Een goede balans bereiken is lang niet altijd makkelijk en vereist maatwerk.

U kunt voor verdere informatie met een beschrijving van wat er precies gebeurt en wat de rechten van de certificaathouders zijn het document certificering van aandelen downloaden.

Besloten vennootschap

Bekend als ondernemingsvorm is de B.V. Deze heet voluit: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Met “besloten” wordt bedoeld dat er een vaste groep van personen is die aandeelhouder zijn. Vaak is er echter maar één aandeelhouder. Die is dan de zogenoemde DGA (directeur/groot-aandeelhouder).

De B.V. heeft een eigen vermogen, geheel afgescheiden van dat van de aandeelhouders. Alleen het eigen vermogen van de B.V. is voor de schulden van de vennootschap aansprakelijk. De aandeelhouders zijn niet verder aansprakelijk dan met het kapitaal dat zij in de B.V. hebben gestopt en waarvoor zij aandelen hebben verkregen; vandaar “beperkte aansprakelijkheid”. Deze aansprakelijkheidsbeperking is een belangrijke reden om te kiezen voor de B.V.-vorm.

In de praktijk wordt echter wel eens geëist dat een aandeelhouder zich naast de B.V. ook in privé aansprakelijk stelt. Met name geldt dit voor de DGA, bijvoorbeeld in het kader van een financiering van de B.V. door de bank. De echtgenoot/echtgenote (of geregistreerd partner) van de aandeelhouder die zich op deze wijze in privé aansprakelijk stelt zal daarvoor overigens meestal toestemming moeten geven.

Een andere belangrijke reden om een bedrijf in de vorm van een B.V. uit te oefenen was in het verleden het verschil in belastingtarief:

  • de eigenaar van de eenmanszaak betaalt inkomstenbelasting (box 1);
  • de B.V. betaalt vennootschapsbelasting; daarnaast betaalt de aandeelhouder met een zogenaamd “aanmerkelijk belang”, waaronder de DGA, inkomstenbelasting tegen het aanmerkelijk-belang-tarief (box 2).

Door het verschil in belastingheffing kan de B.V. een aantrekkelijke vorm zijn. Dat geldt echter onder de huidige Wet Inkomstenbelasting 2001 minder, omdat het tarief van de inkomstenbelasting in box 1 nagenoeg gelijk is aan het tarief van de vennootschapsbelasting gecombineerd met de inkomstenbelasting in box 2.

Bij wijziging van belastingtarieven kan de B.V. echter uit fiscaal oogpunt weer aantrekkelijker worden. Raadpleeg dus altijd uw fiscalist of accountant!

Een belangrijk ander voordeel van een B.V. is, dat in de vennootschap in eigen beheer een pensioen opgebouwd kan worden.

Overweegt u een B.V. op te richten om een nieuwe onderneming te starten of om uw reeds bestaande bedrijf in onder te brengen, dan zijn onder meer de volgende aandachtspunten van belang:

  • Bij de oprichting is wettelijk een kapitaal van minimaal € 18.000,00 vereist. Het kapitaal dient bij de oprichting beschikbaar te zijn; uw bank zal daarvoor een verklaring dienen af te geven (of, als een bestaande onderneming wordt ingebracht in de B.V., uw accountant).
  • Elke B.V. wordt ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. De notaris verzorgt de inschrijving.
  • Het is mogelijk dat de naam die u aan uw B.V. wilde geven al door een ander als handelsnaam bedacht en “bezet” is. Die ander kan u dan mogelijk dwingen uw naam te wijzigen, en dat is kostbaar (statutenwijziging, drukwerk, verlies van naamsbekendheid). Een handelsnaamonderzoek bij de Kamer van Koophandel kan zoveel als mogelijk problemen voorkomen.

Als u meer wilt weten over de B.V. kunt u de algemene informatie B.V. downloaden. Over aandeelhoudersovereenkomsten vindt u informatie in de download aandeelhoudersovereenkomsten.

Voor het laten oprichten van een B.V. en voor overdracht of uitgifte van aandelen kunt u gebruik maken van de vragenlijsten B.V. oprichting en B.V. overdracht en uitgifte aandelen.